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Drag Along Desvendado: Significado e Importância nos Acordos Societários - Tudo o que Você Precisa Saber

Drag Along é um mecanismo de proteção para acionistas majoritários.

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Equipe Somas - Lorraine Moreira
24 de novembro, 2022

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O que é Drag Along? [2024]O que é Drag Along? [2024]

Entrar no mercado financeiro exige uma busca incessante pelo conhecimento. Não à toa, os investidores se veem em dúvida sobre conceitos, distinções entre eles ou as próprias semelhanças. Com o Tag Along e Drag Along não seria diferente. O que eles são? Como funcionam? Como distinguir? Essas são dúvidas totalmente válidas que podem surgir na sua cabeça.

Fazer uma carteira previdenciária de investimentos sem saber sobre cada um pode não oferecer uma experiência completa, afinal eles possuem uma importância significativa para projetos de longo prazo.

Enquanto o Tag Along protege os acionistas minoritários e, portanto, é mais benéfico para esse grupo, o Drag Along favorece os acionistas majoritários em casos de processo de compra de uma empresa com capital aberto.

Quer se aprofundar no assunto? Leia este texto em que a Somas apresenta as diferentes questões do tema.

Antes disso, entre na nossa sala de investimentos e entenda mais sobre o mercado financeiro e veja as ferramentas que lhe ajudarão a tomar decisões financeiras inteligentes.


Tag Along – o que é?


Para entender o que é Drag Along, primeiro precisamos saber o que é essa outra ferramenta.

O Tag Along, conhecido como “direito de saída conjunta”, é uma ferramenta de proteção para investidores com menor participação no capital social de uma empresa listada na Bolsa de Valores.

Ele é previsto pela Lei das S.A, ou seja, a Lei 6.404/76 – Lei das Sociedades por Ações – , e pode ser considerado uma política de governança.

O Tag Along garante que, em caso de mudança do controle da companhia, a pessoa tenha seus direitos de saída resguardados.

Ainda não ficou clarp? Calma que a gente explica! Basicamente, ele funciona como um mecanismo para os acionistas minoritários receberem ofertas compatíveis com a oferta que o majoritário vai receber, em caso de uma nova aquisição da organização.

Quando a empresa possui o Tag Along, o acionista recebe, no mínimo, 80% do valor pago por ação do majoritário, quando há a venda da companhia.

Tanto as ações ordinárias (ON) quanto as preferenciais (PN) são passíveis de ter o recurso. No entanto, fica restrita a determinados níveis de governança corporativa do negócio.

Agora você deve estar se perguntando sobre como saber se a companhia tem ou não o Tag Along. Basta verificar o estatuto da empresa.

O exemplo do Estadão pode te ajudar a entender: “você mora em um prédio com 50 apartamentos, e 30 deles são vendidos para uma mesma pessoa, que passa a controlar os rumos do condomínio. Você sabe que será voto vencido em todas as reuniões e que o novo proprietário poderá determinar mudanças que podem fazer o imóvel perder valor de mercado e fazer com que você queira morar em outro local”.

O veículo continua a explicar: “esse seria um cenário preocupante, não é mesmo? Agora, se houvesse um mecanismo que garantisse a possibilidade de vender seu imóvel pelo mesmo preço que seus vizinhos, isso poderia tranquilizá-lo. E essa é a ideia do tag along, uma política do mercado financeiro que protege pequenos e médios investidores em relação à movimentação de grandes blocos de ações”.

Como, em muitos casos, os majoritários têm acesso a propostas melhores por possuírem um peso de mercado maior, conseguem lucrar a partir de políticas criadas por eles. A caneta está na mão deles, basicamente.

Vale lembrar que existe uma lei que permite a venda de ações ao novo controlador, e que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) regulamenta as operações. No entanto, é possível que as próprias organizações tenham políticas de governança relacionadas ao Tag Along.

A ferramenta é vista, por muitos especialistas, como algo capaz de reduzir a volatilidade dos ativos. Isso porque, ela diminui o conflito entre os investidores

O lado negativo fica para os especuladores, que negociam as ações preferenciais (PN) em períodos pequenos.

O Tag Along nem sempre é a melhor alternativa para os minoritários, especialmente quando os majoritários oferecem uma bonificação para quem não o escolher. No entanto, isso fica a seu critério, sendo que vai ser melhor ou pior a depender da situação – cada caso é um caso.

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Drag Along – o que é?


O Drag Along, que pode ser chamado de “obrigação de venda conjunta”, vai agir ao contrário da opção passada: ele é direcionado aos interesses dos acionistas majoritários de uma companhia.

Com o dispositivo, é quase como se aquele que tem maior participação no capital forçasse os minoritários a fazer a venda de suas ações.

Não há distinção, nesse caso, dos preços e condições estabelecidos entre os sócios, por isso é mais benéfico para quem tem mais participação.

Ele é uma cláusula de contrato que garante a vantagem de um em detrimento do outro, pois o majoritário obriga os outros investidores a venderem sua participação.

A função do Drag Along não se restringe a oferecer uma vantagem, mas sim expande-se para que haja uma garantia de possibilidade de aquisição total ou uma fusão completa do negócio.


Tag Along – como funciona?


Muita gente fica de olho no Tag Along, mas quem não pode desconsiderá-lo de jeito nenhum é quem investe em ON.

A lei das S.A e a instrução CVM nº 361/2002 preveem o mecanismo para os acionistas minoritários com participação no capital votante.

Ele só é obrigatório para ações ordinárias, conhecidas por terem menor liquidez, ou seja, por terem capacidade de transformação em dinheiro mais lenta.

Como já dito, é importante ressaltar que pelo menos 80% do valor negociado pelos acionistas maiores deve ser assegurado aos minoritários.

As PN têm recebido, por incrível que pareça, o benefício. Fazem isso tendo como base o estatuto social.


Drag Along – como funciona?


O Drag Along pode ser acionado em qualquer transação de venda, como as aquisições e fusões. Basta alterar o controle da companhia.

Mas, antes de analisar o funcionamento dele, é necessário lembrar do majoritário: são os acionistas que possuem por volta de 51% a 75%, normalmente, da organização.

Nesse caso, quando um acionista que possui, por exemplo, 60% da empresa decide vendê-la, os outros 40% devem atender ao desejo.

Acionistas, principalmente quem faz aplicações financeiras em capital de risco, conseguem exigir cláusulas que limitam o poder do Drag Along sobre eles, sendo possível solicitar alguns fatores que eles considerarem importantes.


Diferenças entre Tag Along e Drag Along


Agora que você sabe o que cada um é, é importante descobrir a diferença entre eles.

Em primeiro lugar, o Tag Along protege os acionistas minoritários, enquanto o Drag Along tem foco na proteção do acionista majoritário.

O Tag Along permite que quem participa menos do capital da empresa faça parte da venda, e consiga uma oportunidade de preço mais justa. É por isso que eles conseguem ofertas melhores.

No caso de não cumprimento do mecanismo, a venda se torna inválida e, por isso, não é efetivada.

O Drag Along e o Tag Along se completam justamente por possuírem características que se opõem. Está aí, então, a importância de saber o que é cada um.


Benefícios do Drag Along aos acionistas


Nem só de tristeza vive o investidor minoritário quando se trata de Drag Along. Afinal, ele colabora para o aumento da liquidez e flexibilidade.

Como boa parte das pessoas que fazem aquisições procuram comprar 100% do negócio, a venda é feita com mais facilidade.

Pensando nos majoritários, as vantagens só aumentam – os mais poderosos não ficam presos a um negócio que não querem mais.

Vale lembrar que não necessariamente os minoritários vão receber oportunidades ruins. Isso porque, o contrato exige que valores, condições e termos não sejam tão destoantes.

Também pode ser visto como uma espécie de garantia, pois quando a pessoa que tem mais ações quiser sair da sociedade, não precisa lidar com a vontade dos outros investidores.

Por fim, é uma maneira de diminuir o risco de instabilidade da empresa, o que significa algo positivo para todas as pessoas que escolheram aplicar seu patrimônio nele.

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Níveis de governança + política de Tag Along


  • Tradicional — 80% para ON;

  • Bovespa Mais — 100% ON (PN não são permitidas);

  • Bovespa Mais Nível 2 — 100% ON e PN;

  • Nível I — 80% para ON;

  • Nível II — 100% para ON e PN;

  • Novo Mercado — 100% para ON.


Descubras ações com boa política de Tag Along - recomendação


O Índice de Ações com Tag Along da B3 (ItAG B3) é uma fonte disponível que lista as ações com esse perfil.

Algumas opções, no entanto, são vistas positivamente pelo mercado:

  • AZUL4 (Azul)

  • BBDC4 (Bradesco)

  • BIDI4 (Banco Inter)

  • BRKM3 (Braskem)

  • GCBR4 (Gerdau)

  • ITUB4 (Itaú Unibanco)

  • KLBN4 (Klabin)

  • LREN3 (Renner)

  • MGLU3 (Magazine Luiza)

  • NTCO3 (Avon)

  • PETR4 (Petrobras)

  • RAIZ4 (Raizem)

  • SULA4 (Sul América)

  • TOTS3 (Totvs)

  • VALE3 (Vale)


Conclusão


O Tag Along é uma ferramenta de proteção aos acionistas minoritários; o Drag Along corresponde aos interesses dos acionistas majoritários. Isso no caso de aquisição do negócio.

Existem níveis de governança e, cada um, tem uma política de Tag Along: Tradicional — 80% para ON; Bovespa Mais — 100% ON (PN não são permitidas); Bovespa Mais Nível 2 — 100% ON e PN; Nível I — 80% para ON; Nível II — 100% para ON e PN; Novo Mercado — 100% para ON.

Nenhum dos dois mecanismos representa 100% de coisas boas para um ou outro. Na verdade, um é mais interessante para quem tem mais participação no capital social de uma empresa listada na Bolsa de Valores e o outro é mais benéfico aos investidores com menor participação. Além disso, ambos oferecem vantagens para os dois grupos.

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